Comme nous l’avons récemment abordé, bien qualifier et incorporer votre entreprise peut avoir des conséquences fiscales majeures. C’est vrai autant aux États-Unis qu’au Canada, où de nombreux crédits d’impôt et programmes de subventions sont offerts par l’IRS, l’ARC et les gouvernements provinciaux ou étatiques pour stimuler la croissance des startups innovantes.
La création d’emplois et la capacité de faire croître l’économie locale et l’assiette fiscale sont au cœur de la plupart de ces programmes gouvernementaux.
Comme bien des fondateurs, vous voyez probablement votre entreprise à travers une perspective de rayonnement mondial, c’est-à-dire l’impact de vos produits et services partout sur la planète, et pas seulement dans votre région.
Ce qui complique les choses, c’est que votre accès aux programmes de financement gouvernementaux dépend ultimement de l’endroit où votre entreprise est basée. Si votre organisation n’est pas liée à un seul lieu ou territoire, cela peut compliquer votre incorporation… ou au contraire, ouvrir de nouvelles portes pour financer votre croissance.
Cet aspect devient encore plus important lorsque vous commencez à explorer le capital de risque (VC) et d’autres sources de financement en dehors des subventions et crédits d’impôt gouvernementaux.
Même si le financement public est essentiel à toutes les étapes de vie d’une startup, dès que vous envisagez le capital de risque pour accélérer votre croissance, il peut être nécessaire de repenser comment et où votre entreprise est incorporée afin de maximiser votre accès au capital.
Rappel : Les avantages fiscaux d’une SPCC
Pour les fondateurs canadiens, incorporer comme société privée sous contrôle canadien (SPCC) offre plusieurs avantages concrets. Par exemple, pour les startups en démarrage, la déduction accordée aux petites entreprises (DAPE) permet de profiter d’un taux réduit sur les premiers 500 000 $ de revenus d’entreprise active générés au Canada.
De plus, les SPCC peuvent récupérer en moyenne jusqu’à 64 % des salaires admissibles (comparativement à seulement 36 % pour les sociétés non-SPCC), ainsi que jusqu’à 32 % des honoraires de sous-traitance et 42 % des coûts de matériaux admissibles au programme RS&DE (consultez cette infographie pour en savoir plus). Veuillez noter que ces taux peuvent varier légèrement selon la province d’incorporation.
Il y a aussi le crédit d’impôt bonifié pour RS&DE qui, combiné à la DAPE, permet aux SPCC de récupérer jusqu’à 3 millions de dollars de dépenses admissibles en R-D. Cela représente 35 % des dépenses annuelles admissibles, comparativement à un taux standard de 15 % pour les sociétés non-SPCC.
Avantages d’incorporer aux États-Unis
Avec tous les avantages fiscaux et programmes de subventions offerts aux SPCC, il est normal d’hésiter à perdre ce statut si cela a été bénéfique pour votre entreprise.
Mais du point de vue des investisseurs potentiels — surtout les fonds de capital de risque américains —, incorporer aux États-Unis peut tout simplement faciliter les affaires.
C’est particulièrement vrai pour la gestion fiscale — déposer dans plusieurs pays génère inévitablement plus de paperasse — et dans un contexte de marchés incertains. Les marchés du crédit sont serrés, et les investisseurs sont plus prudents depuis les récentes faillites bancaires. Plusieurs VCs préfèrent donc investir dans des entreprises incorporées sur leur propre territoire.
Beaucoup de VCs américains connaissent peu le système fiscal canadien et n’ont pas toujours l’appétit pour faire la vérification diligente nécessaire afin de respecter la réglementation locale. En optant pour un modèle d’incorporation qui offre de la prévisibilité sur le plan fiscal et réglementaire, vous rendez votre entreprise plus attrayante pour les investisseurs, qui n’auront pas à se familiariser avec un code fiscal étranger.
Mais pourquoi le Delaware?
C’est pourquoi de nombreux VCs insistent pour que leurs entreprises investies soient incorporées au Delaware, devenu l’emplacement de choix. Cette préférence s’appuie sur près de 200 ans de précédents.
Depuis des décennies, les litiges commerciaux sont tranchés à la Delaware Court of Chancery, ce qui a mené à des politiques favorables aux entreprises et à une structure fiscale très prévisible, facile à comprendre pour les investisseurs.
Le plus intéressant pour les VCs : en incorporant une C-Corp au Delaware, les actionnaires sont imposés séparément de l’entreprise — une caractéristique des C-Corps américaines et des SPCC canadiennes —, et il existe de nombreuses protections juridiques pour les fondateurs et administrateurs, limitant leur responsabilité personnelle lors de décisions d’affaires risquées.
De plus, une entreprise n’a pas besoin d’être physiquement présente au Delaware pour s’y incorporer. Il suffit d’avoir un agent enregistré dans l’État pour agir comme intermédiaire entre l’entreprise et les autorités, permettant ainsi aux actionnaires et fondateurs de profiter des protections offertes au Delaware.
À considérer avant de changer de statut d’incorporation
Chaque entreprise est unique, et votre stratégie de financement doit être adaptée à votre réalité.
Si vous êtes en phase de démarrage et que vous développez encore vos produits et services, les crédits d’impôt et subventions auxquels vous avez droit comme SPCC peuvent être trop précieux pour risquer de les perdre en changeant de statut. Les programmes comme RS&DE, PARI et plusieurs autres peuvent financer une grande partie de votre R-D. Il peut donc être judicieux d’attendre d’avoir atteint un niveau de maturité technologique plus élevé avant de solliciter des investisseurs en capital de risque.
Cependant, il est essentiel de bien connaître les crédits d’impôt et les subventions auxquels vous avez droit comme SPCC, et de calculer ce que vous perdriez en changeant de statut.
C’est d’autant plus important si vous envisagez la fiscalité de la R-D aux États-Unis, car le régime fédéral est actuellement peu avantageux. Depuis la réforme fiscale de 2017 (TCJA), de nouvelles règles d’amortissement et de capitalisation dans la Section 174 compliquent la possibilité pour les startups de déduire leurs dépenses de R-D la même année.
Bref, le choix de l’emplacement d’incorporation dépend surtout de la provenance de votre financement : investisseurs en capital de risque ou remboursements gouvernementaux, ainsi que ce qui a le plus de sens pour vous. Après tout, l’argent n’est pas tout : votre équipe souhaite peut-être avant tout dynamiser l’économie locale tout en innovant.
Peu importe vos motivations, avoir une vue d’ensemble claire et à jour de vos activités de R-D, ainsi que de votre admissibilité aux crédits et subventions, est la meilleure façon de peser les avantages et inconvénients de chaque option d’incorporation.
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