Bien que la note SAFE n’ait fait son apparition qu’en 2013 (merci à Y Combinator!), elle s’est rapidement imposée comme une solution incontournable pour financer les startups en phase précoce. Une note SAFE — ou simple entente pour actions futures — est souvent plus avantageuse pour les fondateurs que la dette convertible, puisqu’elle n’impose ni taux d’intérêt ni date d’échéance.
Ces différences sont importantes pour plusieurs raisons.
- D’abord, même si la dette convertible comporte généralement un faible taux d’intérêt, autour de 2 à 4 %, ce taux s’accumule avec le temps. Résultat : les détenteurs de dette convertible obtiennent une part grandissante du capital à mesure que la startup prend de la valeur, ce qui peut diluer la participation du fondateur.
- Quant à l’avantage de la note SAFE sans date d’échéance : alors que certains investisseurs doivent renouveler ou prolonger une note convertible à mesure que la startup évolue, d’autres pourraient utiliser la date d’échéance pour « encaisser » leur investissement, ce qui peut influencer la trajectoire de l’entreprise à des moments clés.
Comment fonctionne une note SAFE?
L’objectif principal d’une note SAFE est de permettre à une jeune entreprise de reporter l’évaluation de sa valeur tout en levant les fonds nécessaires pour avancer. C’est un avantage pour les fondateurs, car il y a souvent peu de données fiables pour établir une juste valeur lors des premiers tours de financement.
Le cycle de vie d’une note SAFE ressemble généralement à ceci :
- Un investisseur (ou plusieurs; voir la clause de la nation la plus favorisée ci-dessous) apporte des fonds de démarrage : en échange, le fondateur s’engage à lui accorder des actions futures.
- Avec ce financement, le fondateur peut bâtir son entreprise et accélérer sa croissance.
- Une fois l’entreprise bien lancée et prête à passer à la prochaine ronde de financement, elle obtient une évaluation post-money.
- Avec cette évaluation, le fondateur détermine le prix des actions pour les futurs investisseurs.
C’est à ce moment que la note SAFE se convertit en actions — ce qui permet aux premiers investisseurs d’obtenir la part d’équité promise.
Des avantages pour les fondateurs et les investisseurs
Contrairement à ce qu’on pourrait croire, la note SAFE n’est pas uniquement à l’avantage des fondateurs; elle séduit aussi les investisseurs en phase de démarrage pour plusieurs raisons.
Par exemple, même si ces ententes n’ont pas de date d’échéance, plusieurs incluent un plafond d’évaluation négocié entre fondateurs et investisseurs. Ce plafond fixe le prix maximal auquel la note se convertira en actions lors du prochain tour de financement.
C’est donc une façon pour les premiers investisseurs d’obtenir un meilleur prix par action que ceux qui arriveront plus tard.
De plus, plusieurs notes SAFE offrent un rabais aux premiers investisseurs pour les inciter à investir. Ce rabais se situe généralement entre 10 et 30 % sur le prix d’achat des actions converties. Par exemple, si une startup obtient éventuellement une évaluation de 10 millions $ et vend de nouvelles actions à 10 $ chacune, les détenteurs d’une note SAFE avec un rabais de 20 % pourront acheter ces actions à seulement 8 $.
En pratique, cela permet aux premiers investisseurs — ceux qui ont permis à la startup de décoller grâce à leur financement initial — d’obtenir une part plus importante de l’entreprise à un prix inférieur au marché.
Mise en garde 1 : Clause de la nation la plus favorisée
Comme mentionné plus haut, les choses peuvent se compliquer si une startup émet plusieurs notes SAFE pour démarrer. C’est pourquoi plusieurs notes SAFE incluent une clause de « priorité » qui donne aux premiers investisseurs le droit de revoir les conditions des notes suivantes et d’ajuster leur entente au besoin (par exemple, si la deuxième note SAFE offre un rabais plus élevé ou un plafond d’évaluation plus bas, le détenteur de la première note peut choisir d’obtenir les mêmes conditions.)
Mise en garde 2 : Droit de souscription proportionnelle
Aussi appelé droit de participation, ce droit permet aux investisseurs d’augmenter leur mise pour conserver leur pourcentage de propriété lors des futurs financements en actions.
Les 4 principaux types de notes SAFE
On retrouve généralement quatre « saveurs » de notes SAFE que les fondateurs peuvent utiliser afin d’offrir différents avantages aux investisseurs. Même si chaque entente est personnalisée, le type de note SAFE choisi dépend de plusieurs facteurs, pas seulement de l’échéance (par exemple, le secteur d’activité, l’expérience du fondateur, le niveau d’avancement du produit, etc.). Les quatre grandes catégories sont :
- Un plafond d’évaluation, sans rabais
- Un rabais, sans plafond d’évaluation
- Un plafond d’évaluation et un rabais
- Ni plafond d’évaluation, ni rabais
Avantages et inconvénients des notes SAFE pour les fondateurs
En résumé, les notes SAFE sont tout simplement moins complexes que les autres options de financement pour les entreprises en démarrage. Elles tiennent généralement en quelques pages et n’incluent pas les contraintes de calendrier ou les calculs d’intérêts associés à la note convertible classique.
Beaucoup de notes SAFE prévoient aussi des protections importantes pour les fondateurs, comme des clauses en cas de changement de direction, de sortie anticipée, de dissolution ou même de faillite. Autre avantage : comme ces ententes sont plus simples que les notes convertibles, il y a moins de points à négocier entre fondateurs et investisseurs.
Il existe bien sûr certains risques.
D’un côté, les notes SAFE ne rapportent vraiment que si l’entreprise réussit. C’est surtout un risque pour les investisseurs qui souhaitent voir leur note convertie en actions, mais cela met aussi beaucoup de pression sur les fondateurs.
Les entreprises doivent aussi être officiellement incorporées pour pouvoir utiliser les notes SAFE. Plusieurs startups étant constituées en LLC, elles devront se restructurer en société par actions (C-Corp), ce qui implique des frais et des démarches parfois coûteuses à ce stade.
Il n’y a aucun seuil minimal pour la conversion en actions, ce qui limite la capacité du fondateur à ajuster les conditions de la note et permet à de plus petits investisseurs de participer.
Mais le principal risque, c’est que les notes SAFE sont encore très récentes dans le monde du financement. On manque donc de recul pour savoir comment ces ententes évoluent à long terme, puisque les plus anciennes datent d’à peine dix ans.
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Au final, les notes SAFE ne sont qu’une des avenues à explorer pour financer la croissance de votre startup en phase de démarrage.
Contrairement à ce que l’émission Shark Tank laisse croire, il n’est pas toujours nécessaire de céder une part de votre entreprise pour accéder au capital qui prolongera votre piste de financement.
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