Le 16 juin 2026, une décision historique de la Cour fiscale américaine a confirmé que les firmes d’architecture et autres services techniques peuvent réclamer des crédits d’impôt fédéraux à la R&D selon l’article 41 de l’IRC, même lorsque le travail est réalisé dans le cadre de contrats avec des clients. L’affaire, Smith c. Commissioner (T.C. Memo. 2026-50), impliquait Adrian Smith + Gordon Gill Architecture (AS+GG), une firme reconnue mondialement pour la conception de tours ultra-hautes et écoénergétiques. L’IRS avait initialement refusé tous les crédits de recherche de la firme; la Cour fiscale a rétabli les crédits pour quatre des six projets analysés et jugé que la rémunération des associés était pleinement raisonnable. Cette décision rappelle que l’innovation ne se limite pas aux laboratoires ou aux entreprises de logiciels, et que la différence entre l’acceptation ou le refus d’une demande de crédit R&D repose souvent sur la formulation des contrats et la documentation.

Qu’est-ce que Smith c. Commissioner — et pourquoi est-ce important?

Le 16 juin 2026, la Cour fiscale américaine a publié T.C. Memo. 2026-50, Smith c. Commissioner, une décision majeure pour toute entreprise qui réalise des travaux techniques ou innovants dans le cadre de contrats avec des clients. L’affaire opposait l’IRS à Adrian Smith + Gordon Gill Architecture (AS+GG), une firme de Chicago dont le portfolio comprend certains des bâtiments les plus complexes et ambitieux au monde, notamment des tours ultra-hautes et des concepts de design à énergie nette zéro qui repoussent les limites de l’architecture, du génie structural et de la science environnementale.

L’IRS a vérifié les crédits de recherche réclamés par AS+GG pour les années d’imposition 2008, 2009 et 2010 et les a tous refusés. Selon l’agence, puisque AS+GG réalisait la recherche dans le cadre de contrats avec des clients payants, les crédits étaient exclus par la règle de la « recherche financée » prévue à l’article 41(d)(4)(H) du Code fiscal américain.

La Cour fiscale n’était pas d’accord dans l’ensemble. Même si la décision est nuancée (la cour n’a pas donné raison à AS+GG sur toute la ligne), elle apporte des gains significatifs qui dépassent largement le secteur de l’architecture.

Quels étaient les enjeux clés devant la Cour?

Le procès s’est concentré sur deux questions principales :

  • Est-ce que la recherche architecturale d’AS+GG était admissible aux crédits R&D, ou est-ce que les contrats avec des clients constituaient de la « recherche financée » exclue par l’article 41(d)(4)(H)?
  • Est-ce que la rémunération versée aux associés de la firme en 2008 était « raisonnable » selon l’article 174(e), qui encadre la déductibilité des salaires liés à la recherche?

Fait notable, avant même le début du procès, l’IRS a concédé un point crucial : le travail d’AS+GG respectait le test en quatre volets pour la recherche admissible selon l’article 41(d). Autrement dit, le gouvernement a reconnu que les projets de la firme comportaient une véritable incertitude technique, un processus d’expérimentation et un objectif technologique. Le débat portait donc sur l’exclusion liée à la recherche financée, et non sur la réalité du travail de R&D.

Qu’est-ce que l’exclusion de la « recherche financée » et pourquoi piège-t-elle autant d’entreprises?

L’exclusion de la recherche financée est l’une des règles les plus importantes et les plus mal comprises en matière de crédits d’impôt à la R&D. Elle stipule que si quelqu’un d’autre (généralement un client) finance votre recherche, vous ne pouvez généralement pas réclamer le crédit pour ce travail.

Les règlements du Trésor (Treas. Reg. § 1.41-4A(d)) définissent la « recherche financée » selon deux critères :

  • Condition de réussite : Le paiement au contribuable dépend-il du succès de la recherche? Si le client paie peu importe le résultat, la recherche est probablement « financée ».
  • Droits substantiels : Le contribuable conserve-t-il des droits importants pour utiliser les résultats de la recherche dans ses propres activités? Si le client détient tout et que le contribuable ne peut rien réutiliser, la recherche est probablement « financée ».

Un contribuable ne peut réclamer l’intégralité des crédits que s’il satisfait aux deux critères (c’est-à-dire, assume le risque financier ET conserve des droits). AS+GG a échoué au premier test (condition de réussite) pour les six projets, mais a réussi le second (droits substantiels) pour quatre d’entre eux. Résultat : des crédits partiels sont disponibles pour ces quatre projets, dans la mesure où les dépenses admissibles dépassent ce que le client a payé.

Le défi Loper Bright et pourquoi la Cour l’a rejeté

AS+GG a avancé un argument audacieux en droit administratif : selon eux, les règlements du Trésor définissant la « recherche financée » ne devraient plus être contraignants après la décision de la Cour suprême de 2024 dans Loper Bright Enterprises c. Raimondo, qui a annulé la doctrine Chevron de déférence judiciaire envers la réglementation des agences.

Le juge Weiler a rejeté cet argument. La cour a constaté que les cours fédérales d’appel avaient déjà validé les règlements sur la recherche financée, et que le principe du stare decisis statutaire (respect des précédents judiciaires) maintenait ces décisions même après Loper Bright. Résultat : les règlements demeurent en vigueur.

C’est important pour tous les contribuables, car Loper Bright a créé de l’incertitude sur la possibilité de contester certains règlements fiscaux. Smith c. Commissioner indique que les règlements bien établis sur les crédits R&D, appuyés par plusieurs décisions de cours d’appel, ne tomberont probablement pas uniquement à cause de Loper Bright.

La victoire sur les droits substantiels : ce que la Cour a réellement décidé

L’essentiel de la victoire des contribuables dans Smith repose sur l’analyse de la Cour quant aux contrats qui permettaient à AS+GG de conserver des « droits substantiels » sur sa recherche.

Pour deux projets (Kingdom Tower et Plot 14), les contrats transféraient tous les droits d’auteur et de propriété intellectuelle aux clients. La firme devait obtenir l’approbation écrite du client pour réutiliser quoi que ce soit, sans garantie de pouvoir le faire. La Cour a jugé qu’AS+GG ne détenait pas de droits substantiels sur ces projets; les crédits ont donc été refusés.

Pour quatre projets (Atrium City Tower, Masdar HQ, Atrium City Masterplan et Plot R2), AS+GG a conservé des droits d’auteur ou obtenu des licences lui permettant de commercialiser et de réutiliser les connaissances issues de la recherche et du design. La Cour a confirmé que le droit d’utiliser les résultats de la recherche, même sans exclusivité, constitue un droit substantiel. Dans ces cas, les crédits ont donc été maintenus.

La leçon concrète pour les entreprises : de petites différences dans la formulation des contrats peuvent avoir un impact fiscal majeur. La Cour a analysé, projet par projet, les clauses de PI, de droits d’auteur, de confidentialité et de restrictions d’utilisation. En clair, les clauses standard comptent.

La victoire sur la rémunération raisonnable : une bonne nouvelle pour les entreprises dirigées par leurs propriétaires

Un deuxième gain important pour les contribuables concerne la rémunération des associés. L’IRS soutenait que les salaires de 2008 réclamés par les associés d’AS+GG comme dépenses de recherche admissibles (QRE) étaient excessifs et devaient être réduits.

Comme l’affaire pouvait être portée en appel devant la Septième Circuit, la Cour fiscale a appliqué le « test de l’investisseur indépendant » de la Septième Circuit (issu de l’affaire Exacto Spring Corp.), plutôt que l’approche multifactorielle privilégiée par l’IRS. Selon ce test, la rémunération est présumée raisonnable si un investisseur passif indépendant dans l’entreprise obtiendrait un rendement largement supérieur aux attentes, ce qui indique que les dirigeants créent une valeur exceptionnelle.

L’expert de l’IRS lui-même, en appliquant ce cadre, a calculé que les associés d’AS+GG ont généré un rendement de 939 % sur les capitaux propres de la firme. Avec de tels chiffres, la Cour a jugé difficile de conclure que les associés étaient surpayés et a tranché en faveur des contribuables.

Pour les entreprises dirigées par leurs propriétaires, où les fondateurs ou dirigeants sont aussi les principaux chercheurs, cette décision est importante, car les salaires des leaders techniques qui pilotent la R&D peuvent être inclus dans les QRE s’ils sont bien documentés et fixés de façon raisonnable par rapport à la valeur créée.

Qu’est-ce que Smith c. Commissioner signifie pour les demandeurs de crédits R&D?

Pour les firmes d’architecture, de génie et de design

La décision valide clairement que le travail de conception et technique réalisé pour des clients peut être admissible à la R&D. Les projets en cause portaient sur des études de vent, l’analyse de l’orientation solaire, la thermodynamique, la géotechnique, la dynamique des fluides et la recherche sur les microclimats appliqués à des défis architecturaux. Si votre firme repousse les limites du possible en conception de bâtiments, en durabilité ou en ingénierie de performance, il vaut la peine d’examiner le crédit R&D.

Pour l’ensemble des firmes de services professionnels

Les cabinets juridiques, firmes de consultation, sociétés d’ingénierie, manufacturiers spécialisés et consultants technologiques qui réalisent des travaux techniques complexes sous contrat client font tous face à la même question sur la recherche financée. Smith c. Commissioner rappelle que la réponse n’est pas automatiquement « aucun crédit possible »; tout dépend de la structure des contrats et des droits conservés.

Pour tous les demandeurs de crédits R&D

Voici quelques leçons concrètes à retenir de la décision :

  • La formulation des contrats est un document fiscal. Ce que vos ententes clients prévoient sur la propriété intellectuelle, les droits d’auteur, la réutilisation et la résiliation déterminera directement votre admissibilité au crédit R&D. Ces clauses devraient être revues en tenant compte de l’exposition au crédit R&D avant la signature.
  • La documentation doit être au niveau du projet. La Cour a souligné que gagner sur le plan juridique ne suffit pas. Il faut aussi justifier les dépenses projet par projet pour calculer le crédit admissible. Gagner sur le droit mais perdre sur les chiffres est un risque réel.
  • Conservez le droit de réutiliser vos recherches. Même sans exclusivité, le droit d’appliquer ce que vous avez appris à d’autres mandats est un droit substantiel qui peut préserver votre admissibilité au crédit.
  • L’analyse de la recherche financée se fait projet par projet. Vous pouvez gagner sur certains projets et perdre sur d’autres, même avec le même client. Un examen détaillé est essentiel.
  • La rémunération des propriétaires-opérateurs dans les salaires R&D mérite une attention particulière. Pour les entreprises dirigées par leurs fondateurs qui réalisent le travail technique, structurer et justifier correctement la rémunération comme QRE peut augmenter considérablement le crédit.

Foire aux questions

Pas automatiquement, mais cela élimine un obstacle majeur. L’IRS soutenait que le travail sous contrat client ne pouvait jamais être admissible. Smith c. Commissioner confirme que ce n’est pas la loi. L’admissibilité d’une firme dépend du test en quatre volets pour la recherche admissible et de l’analyse de la recherche financée appliquée à chaque contrat de projet.

Si un client vous paie pour faire de la recherche (et assume le risque financier en cas d’échec, et détient les résultats), l’IRS considère que votre recherche est « financée » et exclue du crédit. Les règles sur la recherche financée précisent exactement quand cette exclusion s’applique. Smith clarifie que de nombreuses firmes de services professionnels ne sont pas entièrement exclues, car elles conservent le droit d’utiliser leurs recherches dans de futurs mandats.

Loper Bright a éliminé la déférence judiciaire envers l’interprétation des lois ambiguës par les agences. Toutefois, Smith c. Commissioner a jugé que les règlements sur la recherche financée demeurent valides, car ils ont été confirmés par plusieurs cours fédérales d’appel selon la jurisprudence antérieure, que le stare decisis statutaire maintient en vigueur.

Commencez par revoir vos contrats et vos pratiques de documentation. Les questions clés sont : conservez-vous le droit de réutiliser ce que vous développez, votre suivi des QRE est-il fait projet par projet et par dépense, et la structure de rémunération de votre personnel technique a-t-elle été bien analysée? Boast accompagne des entreprises dans exactement ce type de situations.

Ce que cela signifie pour votre stratégie de crédits d’impôt R-D

Smith c. Commissioner rappelle que les crédits R-D ne sont pas réservés aux entreprises de logiciels ou aux laboratoires pharmaceutiques. Les firmes d’architecture, les consultants en ingénierie, les manufacturiers axés sur le design et une foule d’entreprises de services techniques laissent peut-être passer un financement non dilutif important simplement parce qu’elles croient, à tort, que leur travail auprès des clients n’est pas admissible.

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Si votre entreprise réalise des travaux complexes et innovants, que ce soit pour vos clients ou à l’interne, et que vous n’avez pas récemment revu votre position concernant les crédits d’impôt R-D, la décision Smith est une excellente raison d’entamer cette discussion dès maintenant.